Licenční smlouva na software zakládá právo kupujícího používat váš software. Říká se mu také „dohoda s koncovým uživatelem“. Obecně existují dva typy softwarových dohod: smlouvy vytvořené pro masový trh a smlouvy podepsané mezi vámi a společností nebo jednotlivcem, který chce licencovat váš software. Účelem licenční smlouvy na software je vysvětlit, co může uživatel s vaším softwarem dělat, a omezit vaši expozici soudním procesům. Abyste mohli správně navrhnout licenční smlouvu na software, měli byste se setkat s právníkem, který vám pomůže navrhnout smlouvu vhodnou pro vaše podnikání.
Kroky
Část 1 z 5: Nastavení licenční smlouvy
Krok 1. Formátujte dokument
Měli byste nastavit písmo na pohodlnou velikost a styl. Například bod Times New Roman 12 je pro většinu lidí pohodlný. V dokumentu si také můžete pohrát s velikostmi písem, pokud chcete zdůraznit určitý jazyk.
Krok 2. Název dohody
V horní části první stránky byste měli vycentrovat nadpis mezi levý a pravý okraj. Smlouvu můžete pojmenovat „Licenční smlouva“nebo „Licenční smlouva k softwaru“.
Krok 3. Pokud vytváříte licenci pro masový trh, vložte ustanovení dohody
Je možné, že svůj software licencujete pro masový trh. V této situaci není proveditelné, aby každý kupující podepsal licenční smlouvu. Místo toho uživatel obvykle souhlasí s podmínkami smlouvy při instalaci softwaru. Proto byste měli na začátek licenční smlouvy zahrnout prohlášení, že instalace softwaru představuje souhlas s licenčními podmínkami.
-
Můžete například napsat: „Pečlivě si přečtěte tuto licenční smlouvu k softwaru (dále jen„ smlouva “). Stažením softwaru a/nebo kliknutím na příslušné tlačítko pro dokončení procesu instalace („Držitel licence“) souhlasíte, že budete vázáni podmínkami této smlouvy. Pokud se nechcete stát stranou této smlouvy, neinstalujte ani nepoužívejte software. Místo toho vraťte software do 30 dnů od přijetí. Na všechna vrácení se budou vztahovat zásady vracení licence poskytovatele. “
Tento jazyk můžete vložit do všech velkých písmen tak, aby vynikl
Krok 4. Identifikujte strany dohody
Pokud software nelicencováte na masovém trhu, vytvoříte licenční smlouvu pro dvě strany: pro vás a osobu, která software licencuje. V úvodním odstavci chcete identifikovat osobu licencující software jako „držitele licence“a sebe jako „poskytovatele licence“.
Ukázkový jazyk bude znít: „Tato smlouva je uzavřena k [vložte datum] („ datum účinnosti “) mezi [vložte název vaší společnosti], s kancelářemi na [vložte adresu] („ poskytovatel licence “) a [vložte název společnosti nebo jednotlivce licencujícího software], s kancelářemi na [vložte adresu] („Držitel licence“). “
Krok 5. Zahrňte své body odůvodnění
Body odůvodnění jsou „zatímco“jazykem smlouvy. Tento jazyk uvádí motivaci každé strany k uzavření smlouvy. Tyto body odůvodnění jsou obvykle fragmentové věty.
Můžete například napsat: „Zatímco Držitel licence si přeje licencovat software pro účely [vložte účel] a [název vaší společnosti] chce licencovat tento software Držiteli licence. Nyní tedy Poskytovatel licence a Držitel licence souhlasí následovně. “
Část 2 z 5: Udělení licence
Krok 1. Udělení licence k používání softwaru
Držitel licence si se softwarem nemůže dělat, co chce. Místo toho sdělte nabyvateli licence v licenční smlouvě, co mohou dělat. Minimálně byste měli nabyvateli licence udělit právo software používat. Můžete také chtít umožnit nabyvateli licence upravit software tak, aby mohl být začleněn do jiného softwaru. Možná však budete chtít omezit schopnost nabyvatele licence sublicencovat software třetí straně.
Ukázkový jazyk může znít: „Poskytovatel licence uděluje nabyvateli licence nepřenosnou, nevýhradní licenci k používání softwaru uvedeného v příloze A (dále jen„ licencované programy “) za účelem [uveďte účel]. Držitel licence může používat licencované programy pro své vlastní použití a může je upravovat nebo překládat nebo je začlenit do jiného softwaru. Držitel licence má zakázáno sublicencovat a převádět licencované programy. “
Krok 2. Zjistěte, co vám uživatel musí dát na oplátku
Platná dohoda vyžaduje, aby každá strana dala něco výměnou za to, že něco dostane od druhé strany. Měli byste určit, co vám držitel licence dává výměnou za používání vašeho softwaru.
Držitel licence obvykle platí poplatek. Měli byste uvést částku. Pokud existuje plán poplatků, na základě kterého držitel licence provádí pravidelné platby, měli byste připojit plán. Odkazujte na něj jménem, například „Příloha B obsahuje sazebník poplatků“
Krok 3. Uveďte, zda držitel licence může kopírovat software
Držitel licence možná bude muset vytvořit kopie pro účely zálohování nebo archivace. Zde byste měli uvést důvody pro pořizování kopií, pokud chcete vůbec povolit vytváření kopií.
Ukázkový jazyk může znít: „Držitel licence může podle potřeby vytvářet kopie licencovaných programů pro účely archivace nebo pro zálohování. Držitel licence souhlasí s tím, že bude uchovávat záznamy o použití jakékoli kopie. Držitel licence dále souhlasí s použitím upozornění na autorská práva na všechny kopie vytvořené podle této smlouvy. “
Krok 4. Ujasněte si, že si ponecháváte vlastnictví softwaru
Pokud povolíte vytváření kopií, měli byste objasnit, že zůstáváte vlastníkem původního softwaru a kopií. Pamatujte, že držitel licence je jako nájemce bytu. Nájemce nevlastní budovu. Obdobně držitel licence software nevlastní.
Ukázkový jazyk mohl znít: „Původní licencované programy a všechny kopie vytvořené držitelem licence zůstávají majetkem poskytovatele licence.“
Krok 5. Určete délku licence
Licenci můžete mít po určitou dobu nebo neomezeně dlouho, dokud osoba bude nadále dodržovat licenční smlouvu. Můžete například napsat:
„Licence podle této smlouvy bude pokračovat, dokud nebude ukončena podle ustanovení této smlouvy a za podmínky, že držitel licence uspokojivě splní své povinnosti podle této smlouvy.“
Krok 6. Určete důvody, proč můžete smlouvu vypovědět
Obecně uvádíte, že můžete smlouvu vypovědět, pokud držitel licence nedodrží jakékoli podmínky nebo podmínky smlouvy. Nabyvateli licence obvykle také poskytnete určitý počet dní na „vyléčení“(nebo opravu) výchozího stavu, např. 10 dní.
Nezapomeňte také zahrnout ustanovení o tom, že nabyvatel licence musí po skončení licence vrátit nebo zničit všechny kopie softwaru
Část 3 z 5: Omezení vaší odpovědnosti
Krok 1. Rozhodněte, zda zahrnout ustanovení záruky
Společná záruka je příslibem, že software bude v určitém stavu. Měli byste se rozhodnout, zda chcete zahrnout ustanovení „tak, jak je“nebo omezenou záruku.
- Zárukou „tak, jak je“prohlašujete, že nezaručujete, že je software v jakémkoli stavu a že držitel licence přijímá software takový, jaký je.
- Můžete také zahrnout omezenou záruku, že fyzické médium softwaru je „bez závad na materiálu a zpracování při běžném používání“. Rovněž zaručujete, že software bude fungovat podle své tištěné dokumentace. Na omezenou záruku můžete nastavit časový limit, například 30 dní.
- I se zárukou „tak, jak je“je standardní zárukou, že váš software neporušuje autorská práva ani patent třetích stran. Můžete uvést tento jazyk: „Poskytovatel licence bude na své vlastní náklady bránit držitele licence před jakýmkoli právním jednáním založeným na tvrzení, že licencované programy porušují autorská práva, patent nebo jiná vlastnická práva třetí strany v USA.“
Krok 2. Identifikujte nápravná opatření držitele licence
Můžete také souhlasit s tím, jaký bude opravný prostředek držitele licence, pokud porušíte omezenou záruku. Zahrnutí tohoto ustanovení je užitečné, protože omezujete odškodnění, které může držitel licence požadovat. Nápravu můžete například omezit na vrácení peněz a výměnu vadného softwaru.
Můžete například napsat: „V případě, že poskytovatel licence poruší omezenou záruku, jediným opravným prostředkem držitele licence je vrácení všech kopií licencovaných programů poskytovateli licence na náklady držitele licence spolu s dokladem o koupi. Poskytovatel licence poté buď odešle náhradní kopii licencovaných programů nabyvateli licence, nebo mu podle vlastního uvážení vydá plnou náhradu. “
Krok 3. Zahrňte doložku o odškodnění
Třetí strana by vás a nabyvatele licence mohla žalovat za poškození, které nabyvatel licence způsobil třetí straně. Držitel licence se například mohl spoléhat na to, že váš software zpracuje objednávky pro své podnikání. Pokud se mu nepodaří řádně zpracovat objednávky, může zákazník žalovat nabyvatele licence a žalovat vás také. Držitel licence s doložkou o odškodnění souhlasí s tím, že vás bude bránit a uhradí náklady jakéhokoli soudního sporu.
Ukázkový jazyk může znít: „Držitel licence souhlasí s odškodněním a obranou poskytovatele licence. Držitel licence dále souhlasí s tím, že bude Poskytovatele licence chránit před všemi nároky, ztrátami, škodami, stížnostmi nebo výdaji souvisejícími nebo vyplývajícími z obchodních operací Držitele licence. “
Krok 4. Přidejte omezení odpovědnosti
Měli byste zkusit zahrnout klauzuli, ve které omezíte schopnost držitele licence získat finanční náhradu, pokud vás nabyvatel licence zažaluje. Držitel licence například může tvrdit, že váš software byl vadný. Poté vás může žalovat o částku, kterou zaplatil za licenci. Držitel licence se však může také pokusit získat „následné“škody za ušlý zisk nebo za přerušení své činnosti. Můžete zahrnout ustanovení omezující schopnost držitele licence získat tyto následné škody.
Příklad ustanovení by mohl znít: „Odpovědnost poskytovatele licence vůči držiteli licence podle jakéhokoli ustanovení této smlouvy za škody přiznané soudem nebo rozhodcem bude omezena na částky skutečně zaplacené podle této smlouvy držitelem licence poskytovateli licence. Poskytovatel licence nenese odpovědnost za zvláštní, nepřímé, náhodné nebo následné škody, včetně ušlého zisku nebo přerušení podnikání. “
Krok 5. Zahrňte doložku o řešení sporů
Někdy mezi vámi a držitelem licence dojde ke sporům a držitel licence vás může žalovat u soudu. Naštěstí můžete do své smlouvy zahrnout ustanovení, kde se obě strany dohodnou, že spor nejprve zprostředkují nebo rozhodčí spor mimosoudně.
Ukázková rozhodčí doložka může znít: „Jakékoli spory nebo nároky vyplývající z této smlouvy nebo související s touto smlouvou nebo její porušení budou vyřešeny arbitráží spravovanou Americkou arbitrážní asociací podle jejích pravidel pro komerční arbitráž. Počet rozhodců bude tři. Místem rozhodčího řízení je Spokane, Washington. Použije se washingtonské právo. Rozsudek o nálezu vyneseném rozhodci může být vynesen u kteréhokoli příslušného soudu. “
Část 4 z 5: Přidání klauzulí Boilerplate
Krok 1. Přidejte ustanovení o oznámeních
Měli byste sdělit držiteli licence, jak vás má kontaktovat. Často budete muset obdržet formální oznámení o jakémkoli sporu. Pokud držitel licence nezasílá oznámení správným způsobem, můžete tvrdit, že jste oznámení nikdy neobdrželi.
Můžete například napsat: „Jakékoli oznámení zaslané v souvislosti s touto smlouvou bude písemné. Oznámení lze doručovat osobně nebo poštou na adresu uvedenou na první stránce této smlouvy. Oznámení je účinné při osobním doručení, nebo pokud poštou, pak pět dní poté, co jej strana uloží do poštovní schránky. “
Krok 2. Zahrňte výběr ustanovení zákona
Pokud dojde k soudnímu sporu, můžete rozhodnout, které právo státu bude použito k výkladu dohody. Obecně byste měli zvolit stát, ve kterém se nacházíte.
Ukázkový výběr ustanovení zákona by mohl znít: „Tato smlouva se řídí zákony [vložte stát].“
Krok 3. Přidejte klauzuli o oddělitelnosti
Pokud by jedno ustanovení smlouvy bylo neplatné, soudce by tradičně odmítl prosadit jakékoli jiné ustanovení. Nyní je však běžné zahrnout doložku, kde uvádíte, že zbývající část smlouvy by měla zůstat v platnosti, i když soudce zasáhne jednu doložku.
Standardní klauzule o oddělitelnosti zní: „Pokud soud příslušné jurisdikce shledá jakékoli ustanovení této Dohody neplatné, pak zbytek Smlouvy zůstane v platnosti.“
Krok 4. Zahrňte doložku o sloučení
Chcete zajistit, aby držitel licence netvrdil, že jste uzavřeli ústní dohody. Tomu můžete zabránit tím, že zahrnete základní klauzuli o fúzi, která stanoví, že písemná dohoda obsahuje celou dohodu mezi oběma stranami.
„Tato smlouva obsahuje úplné porozumění stran s ohledem na předmět zde obsažené. Dohoda sloučí a nahradí všechny předchozí dohody, ujednání a diskuse, ať už výslovné nebo implikované. Tato smlouva má přednost před jakýmikoli dalšími nebo konfliktními podmínkami obsaženými v nákupní objednávce držitele licence nebo formulářích potvrzení objednávky poskytovatele licence. “
Část 5 z 5: Dokončení licenční smlouvy
Krok 1. Přidejte podpisové řádky
Pokud nelicencováte software na masovém trhu, ale licencujete software identifikovatelné firmě nebo jednotlivci, měli byste přidat podpisové řádky. V této situaci zahrňte podpisové řádky pro vás a držitele licence.
Těsně nad řádky podpisu vložte následující jazyk: „Na důkaz čehož strany způsobily, že tato Dohoda bude provedena k Datu účinnosti.“
Krok 2. Ukažte svůj návrh smlouvy právníkovi
Tento článek popisuje obecnou licenční smlouvu. V závislosti na vašem softwaru můžete ve své licenční smlouvě potřebovat další nebo jiné podmínky. Ukažte svůj návrh kvalifikovanému zástupci, který může navrhnout revize.
- Kvalifikovaného právníka najdete tak, že se obrátíte na místní nebo státní advokátní komoru a požádáte o doporučení. Nejbližší advokátní komoru najdete na webových stránkách Americké advokátní komory a kliknutím na svůj stát.
- Můžete se také zeptat ostatních vývojářů softwaru, zda by doporučili svého právníka. Pokud ano, zavolejte právníka a domluvte si konzultaci.
Krok 3. Jednání s držitelem licence
Měli byste dát druhé straně kopii dohody, aby si ji mohla prohlédnout se svým zmocněncem. Mohou se vrátit s některými návrhy nebo změnami. Neměli byste podepisovat licenční smlouvu na software, dokud nebudete souhlasit se vším v dokumentu.
Krok 4. Distribuujte kopie podepsané smlouvy
Originál uchovávejte na bezpečném místě, jako je bezpečnostní schránka nebo ohnivzdorný trezor. Pro snadný přístup můžete také chtít naskenovat podepsanou smlouvu a vytvořit digitální kopii.
